増資をする時に注意すべきこととは?

そもそも増資とは?

増資とは、会社が新たに株を発行して、事業の元手となる資本を増やすことをいいます。
会社が資金調達をする上で、増資は一般の融資とは違って返済義務がないお金という点では、効果の高い方法と言えます。一方で、正しい方法を選択しなければ会社の状態に税金面や経営面で悪影響をもたらす可能性があるので、十分に検討して進める必要があります。

有償増資と無償増資について

増資は、大きく分類すると「有償増資」と「無償増資」の2種類に分けられます。
さらに、「有償増資」は、特定の対象者に向けて割り当てる「株主割当増資」、「第三者割当増資」と、不特定多数を対象者とする「公募増資」の3つの方法があります。

「株主割当増資」は既存の株主にその保有している株式数によって、平等に株式を割り当てる増資方法です。株式保有割合(持株比率)には上下が無いので、経営権に影響を及ぼすことはありません。
それに比べて「第三者割当増資」は既存の株主の保有株式数に関係なくして、株主または特定の第三者から増資をする方法です。そのため、持ち株比率に変化が生じてしまう事によって、税金面と経営面の双方に影響を及ぼしてしまう恐れがあるので、注意が必要です。

増資すると税金面はどうなの?

税金面については、様々な要因を考慮しなくてはいけない複雑な問題です。必ず、増資前に、税理士などの専門家に相談をしてください。会社法では問題のないことでも、税法上では課税の対象となることがあるからです。

例えば、社長が息子に増資をした際に、思いも寄らない所で贈与税が発生するケースがあります。出資者が手にした株式の価値が、出資者が支払ったとの差額についても、配当や贈与があったと判断される場合もありますので、注意が必要です。

経営権に大きく影響する!

また、経営面については、持株比率によって経営権が大きく変わってしまうので、持株割合を細かく把握しておく必要があります。会社の全責任を負う立場にある代表取締役が経営権を失って、自由に意思決定を行えなくなる可能性があるのです。

株式会社は、原則として、より多くの株式を所有する者が株主総会で議決権を行使できる仕組みになっています。以下3つはとても重要な数字なので、できるだけ覚えましょう。
持株割合が3分の1以上の場合は、重要事項の特別決議にも拒否権を持ち、単独で阻止できます。現在の経営者が経営権を維持するためには、他の株主の持株割合は3分の1を超えないように注意して、目を光らせておきましょう。

持ち株割合が2分の1以上の場合は、株式総会において普通決議が認められます。取締役の選任・解任、役員報酬の変更、剰余金の配当等々の重要な事項の決定が可能になります。現在の経営者は、いつでも解任させられるリスクを負って経営をしない為にも、持ち株割合は2分の1を超えて確保するように注意しましょう。

持株割合が3分の2以上の場合は、株主総会において特別決議を単独で成立させることが認められます。特別決議では、定款変更や会社の解散・合併、第三者割当増資や株式交換・会社分割などの組織再編行為など経営に関わる非常に重要な決定が可能になります。

可能であるならば3分の2の持株割合を確保しておくと、手堅く経営権を保持できます。欲を言うと、3分の2以上であれば、第三者に拒否権を持たれないので、安心して経営することができます。

増資する時は慎重に慎重を重ねて判断を!

増資後に税金や経営面での問題に気付いても、元の状態にはなかなか戻すことができません。資本政策は後戻りできないと言われています。リスクを回避するためには、前もって税理士や、弁護士などの専門家と綿密に協議をすることです。慎重にシュミレーションをしたうえで適切に進めていきましょう。

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税理士 鈴木康支(税理士登録番号第55764号)

鈴木康支税理士事務所所長
学習院大学卒博士(サンフランシスコ州立大学)孔子経営賞 受賞(26年度)
各種講演・セミナー多数

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